Políticas Gobierno Corporativo

Cambios de Control: Con sujeción al literal b) del numeral 26.2 del Contrato, Parte General, el cambio de control en la sociedad P.H.B. está sujeto a las siguientes disposiciones:

Cesión de acciones.

(i) Durante la Etapa Preoperativa y durante los primeros tres (3) años de iniciada la Etapa de Operación y Mantenimiento, los accionistas del Contratista que hayan sido Líderes o, que sin serlo, hayan acreditado Capacidad Financiera (según estos términos se definen en los Pliegos de Condiciones) deberán permanecer como accionistas del Contratista, y mantener al menos: (i) su porcentaje de participación original (acreditado en la Oferta, según corresponda) cuando la Oferta haya sido presentada por un Oferente Plural, y se trate de un no Líder que haya acreditado Capacidad Financiera, (ii) al menos el veinticinco porciento (25%) del accionariado cuando la Oferta haya sido presentada por un Oferente Plural, y se trate de un Líder; o (iii) el veinticinco por ciento (25%) del accionariado cuando la Oferta haya sido presentada por un Oferente Individual.

(ii) Lo anterior, salvo que la SDS-FFDS autorice el cambio de accionista, autorización que en todo caso se dará cuando:

(1) El cesionario cumpla con todos los Requisitos Habilitantes establecidos en el Pliego de Condiciones y que fueron evaluados por la SDS-FFDS durante el Proceso de Selección para considerar hábil al cedente,

(2) Las garantías del Contrato no se disminuyan con ocasión de la cesión,

(3) Los cesionarios cumplan con la obligación de información establecida en el artículo 23 de la Ley 1508 de 2012 y las demás establecidas en la Ley Aplicable.

En virtud de lo anterior, los accionistas de la Sociedad P.H.B. se obligan a no realizar cesiones de acciones que contraríen la estipulación citada del Contrato.

Derechos de los Accionistas

Los accionistas de la Sociedad P.H.B tendrán además de los derechos establecidos en la ley y en los Estatutos, los siguientes:

A) Derecho a un trato equitativo: la sociedad dará el mismo trato a sus accionistas e inversionistas, independientemente del valor o número de acciones de las cuales sean titulares. Todos los accionistas con derecho de voto tienen derecho a participar y votar en las reuniones ordinarias o extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas.
La Junta Directiva y el Representante Legal de la Sociedad velarán porque todos los accionistas tengan un trato justo e igualitario, que se les expidan y cancelen oportunamente los títulos de acciones y que se les realice el pago íntegro y puntual de sus dividendos y rendimientos.

B) Reunión por derecho propio: si la Asamblea General de Accionistas no fuere convocada en la oportunidad prevista para la reunión ordinaria, se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las 10 a.m. en las oficinas del domicilio principal donde funciona la administración de la Sociedad.

C) Derecho de información: Los accionistas de la Sociedad tienen derecho a que se les suministre información en tiempo oportuno, y de forma veraz, suficiente y en igualdad de condiciones. Igualmente tienen derecho a que se les resuelvan las preguntas y peticiones formuladas y que tengan relación directa con los asuntos sociales. En ningún caso este derecho se extenderá a la entrega de los documentos que versen sobre o contengan secretos industriales o cuando se trate de datos que de ser divulgados, pueden ser utilizados por la competencia en detrimento de la Sociedad. La información que debe suministrarse, a petición del accionista corresponde a la relacionada con los informes a la Asamblea General de Accionistas y a aquella que de manera periódica y eventual se debe suministrar a la Superintendencia de Sociedades.

D) Derecho a exigir el cumplimiento de lo establecido en el presente Código: la Junta Directiva, los Representantes Legales y el Gerente General de la Sociedad son los encargados de velar por el cumplimiento de las normas y principios establecidos en el presente documento. Los accionistas tienen derecho a exigir el cumplimiento de lo establecido en este documento a través de solicitud motivada presentada a uno de los miembros de Junta Directiva, Representantes Legales o Gerente General de la Sociedad.

E) Derecho a exigir el cumplimiento de los estatutos y la ley: Los accionistas tienen derecho a exigir el cumplimiento de lo establecido en la ley y los estatutos sociales y a ejercer los derechos que dicha ley y estatutos les confieren por la calidad de accionistas.

F) Derecho a hacer recomendaciones sobre el buen gobierno de la Sociedad.

G) Derecho a solicitar a la administración de la Sociedad autorización para encargar a costa y bajo responsabilidad de los accionistas solicitantes, auditorías especializadas, según los términos de este Código.

Cuando surjan diferencias entre los accionistas, o entre estos y la administración, los accionistas podrán acudir a los mecanismos de resolución de conflictos establecidos en los estatutos sociales de la Compañía.

Procedimiento de Votación

Con sujeción a los estatutos de la Sociedad P.H.B. y a excepción de las mayorías calificadas que la Ley y los estatutos señalen, la Asamblea General de Accionistas de la Sociedad adoptará las decisiones para las que sea competente con el Quórum Deliberatorio y la Mayoría Ordinaria que se enuncian a continuación, con sujeción a los Estatutos.:

Quórum para deliberar: Para sesionar la Asamblea General de Accionistas requerirá la presencia de la mayoría absoluta de las acciones suscritas.

Mayoría decisoria: La Asamblea General de Accionistas podrá deliberar siempre y cuando esté presente el cien por cien (100%) de las acciones con derecho a voto, y podrán adoptar cualquier decisión con el voto favorable de más del cincuenta por ciento (50%) de las acciones con derecho a voto presentes en la reunión, salvo las decisiones que deben ser tomadas por mayoría cualificada (75%) o por unanimidad (100%) conforme a los Estatutos Sociales.

Convocatoria: La Asamblea General de Accionistas, podrá ser convocada a cualquier reunión por ella misma o por el representante legal de la sociedad, mediante comunicación escrita dirigida a cada accionista con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles. Para la convocatoria no se tendrán en cuenta ni el día de la convocatoria, ni el de la reunión. Uno o varios accionistas podrán solicitarle al representante legal, que convoque a una reunión de la Asamblea General de Accionistas, cuando lo estimen conveniente.
En el aviso de convocatoria se insertará el orden del día correspondiente a la reunión y el sitio de la reunión. Cuando hayan de aprobarse balances de fin de ejercicio el derecho de inspección de los accionistas podrá ser ejercido durante los quince (15) días hábiles anteriores a la reunión. El Representante Legal en el aviso de primera convocatoria, podrá incluir igualmente la fecha en que habrá de realizarse una reunión de segunda convocatoria en caso de no poderse llevar a cabo la primera reunión por falta de quórum. En todo caso, la segunda reunión no podrá ser fijada para una fecha anterior a los cinco (5) días hábiles siguientes a la primera reunión, ni posterior a los treinta (30) días hábiles contados desde ese mismo momento.

Renuncia a la Convocatoria: Los accionistas podrán renunciar a suderecho a ser convocados a una reunión determinada de la asamblea, mediante comunicación escrita enviada al Representante Legal de la sociedad P.H.B. antes, durante o después de la sesión correspondiente. Los accionistas también podrán renunciar a su derecho de inspección por medio del mismo procedimiento indicado. Aunque no hubieren sido convocados a la asamblea, se entenderá que los accionistas que asistan a la reunión correspondiente han renunciado al derecho a ser convocados, a menos que manifiesten su inconformidad con la falta de convocatoria antes que la reunión se lleve a cabo.

Representación: Los accionistas podrán hacerse representar en la reunión de la Asamblea General, mediante poder otorgado por escrito en los términos de la Ley y los estatutos de la Sociedad. Derecho de Inspección. Los accionistas, podrán dentro del término establecido en los estatutos inspeccionar los libros y papeles que, de acuerdo con la Ley, son objeto de este derecho.

ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN

Los órganos de administración de la sociedad P.H.B. son:

A) Asamblea General de Accionistas: La Asamblea General de Accionistas se compone de los accionistas inscritos en el Libro de Registro de Acciones o de sus representantes o mandatarios reunidos conforme a las prescripciones de los Estatutos y de la Ley.

B) Junta Directiva La Junta Directiva estará formada por siete (7) miembros, de los cuales el 25% de ellos serán miembros Independientes, designados por unanimidad por la Asamblea General de Accionistas.
Los restantes 5 miembros de Junta serán designados así: cuatro (4) por la sociedad Accionista Ortiz Construcciones y Proyectos S.A., y uno (1) por la sociedad Incot S.A.C. Contratistas Generales, conforme a lo señalado en los estatutos y documentos de la Sociedad, por término indefinido, pudiendo ser removidos en cualquier tiempo por la misma Asamblea General de Accionistas. En caso de que llegare a faltar de manera definitiva alguno de los miembros de la Junta Directiva, la Asamblea de Accionistas colmará la vacante conforme a lo previsto en los Estatutos.

La Junta Directiva tendrá un presidente elegido de su seno por los miembros de junta directiva. Así mismo, tendrá un secretario ad hoc, quien podrá ser miembro o no de la Junta.

La Junta Directiva de la Sociedad PHB, podrá deliberar y decidir con el voto favorable de cinco (5) de sus miembros. Salvo en aquellas decisiones que deban ser tomadas por la mayoría simple de la Junta Directiva, o por unanimidad de la Junta Directiva conforme a los Estatutos.

C) Gerente General y Representante Legal. La sociedad Promotora Hospital de Bosa, tendrá un Gerente General, que será además Representante Legal, de acuerdo con las competencias establecidas en los estatutos, teniendo a su cargo la administración y gestión de los negocios sociales con sujeción a la ley, a los estatutos, a los reglamentos y decisiones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva. EI Gerente General tendrá dos (2) suplentes, quienes tendrán las mismas facultades y limitaciones que el principal.

Tanto el Representante Legal principal como sus suplentes, serán ratificados o elegidos por la Junta Directiva de la Sociedad cada año.